2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案

2018.10.23

發(fā)行人聲明

1、本公司及董事會全體成員保證本預(yù)案內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、本次非公開發(fā)行 A 股股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化，由公司自行負(fù)責(zé)；因本次非公開發(fā)行 A 股股票引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

3、本預(yù)案是公司董事會對本次非公開發(fā)行 A 股股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

4、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

5、本預(yù)案所述事項并不代表審批機(jī)關(guān)對于本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)，本預(yù)案所述本次非公開發(fā)行 A 股股票相關(guān)事項的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

重要提示

1、本次非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案及相關(guān)事項已經(jīng)公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過。本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，并在中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)后方可實施。

2、本次發(fā)行為面向特定對象的非公開發(fā)行，最終發(fā)行對象不超過 5 名特定投資者，包括境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者等。最終發(fā)行對象由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)具體情況確定。

3、本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則確定。

4、本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 90,240,431 股，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。

5、本次非公開發(fā)行股票擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過 60,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：序號 募集資金投資項目 擬使用募集資金

在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

6、本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認(rèn)購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

7、根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43 號）等有關(guān)規(guī)定，公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過了《未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）的議案》，并遞交股東大會審議。

8、根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17 號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)〔2013〕110 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告〔2015〕31號）要求，公司就本次非公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析，并提出了填補(bǔ)回報措施，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員就本次非公開發(fā)行股票填補(bǔ)攤薄即期回報作出了相關(guān)承諾，詳情請參見本預(yù)案“第六節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報分析”。

9、本次非公開發(fā)行 A 股股票完成后，公司股權(quán)分布將發(fā)生變化，但不會導(dǎo)致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變化，亦不會導(dǎo)致公司不具備上市條件。

目 錄

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行 A 股股票方案概要 

一、公司基本情況

二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

五、募集資金投向

六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

八、本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批準(zhǔn)程序

九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置

第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析

第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析 

一、公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化

二、公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動情況

三、公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)

聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其

關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保

的情形 

五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括

或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況

第四節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明 

一、油氣價格波動風(fēng)險

二、市場競爭加劇風(fēng)險

三、募集資金投資項目實施風(fēng)險

四、公司規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險

五、業(yè)務(wù)季節(jié)性引起的上下半年經(jīng)營業(yè)績不均衡的風(fēng)險

六、商譽(yù)減值風(fēng)險

七、境外經(jīng)營風(fēng)險

八、匯率風(fēng)險

九、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險

十、股價波動風(fēng)險

十一、非公開發(fā)行方案審批風(fēng)險

第五節(jié) 公司股利分配政策及股利分配情況

一、公司股利分配政策

二、未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）

三、最近三年公司利潤分配情況

第六節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報分析

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、

市場等方面的儲備情況

五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施

六、相關(guān)主體出具的承諾

第七節(jié) 其他有必要披露的事項 

釋 義

第一節(jié) 本次非公開發(fā)行 A 股股票方案概要

一、公司基本情況

二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

（一）本次非公開發(fā)行的背景

1、全球原油供需緊平衡，油價進(jìn)入上升通道

2018 年 3 月，國際能源署（IEA）發(fā)布報告稱，2018 年發(fā)達(dá)國家石油需求強(qiáng)勁，全球石油需求預(yù)計將達(dá)到日均 9,930 萬桶，較上年日均增長 150 萬桶。而石油輸出國組織（OPEC）2017 年下半年開始嚴(yán)格執(zhí)行減產(chǎn)協(xié)議，整體原油產(chǎn)量呈現(xiàn)縮減趨勢。雖然 OPEC 成員國與俄羅斯達(dá)成協(xié)議，計劃開始增產(chǎn)，但是委內(nèi)瑞拉并不具備增產(chǎn)能力，伊朗受制裁后已經(jīng)出現(xiàn)產(chǎn)量和出口量下降的跡象，到 2019 年底產(chǎn)量可能下降 130 萬桶，幾乎將 OPEC 和俄羅斯的增產(chǎn)能力完全抵消。因此，在全球原油供需緊平衡的狀態(tài)下，未來油價持續(xù)向好，未來的需求增長只能主要依靠美國頁巖油來滿足。

2、高油價推動美國頁巖油成為全球油氣開發(fā)的熱點

自從 2017 年以來，美國油氣市場進(jìn)入了一個較為強(qiáng)勁的復(fù)蘇通道，美國原油產(chǎn)量大幅度增加，是全球產(chǎn)量增長的唯一區(qū)域，自 2016 年年底的 877 萬桶/天增長至目前的約 1,100 萬桶/天。美國原油產(chǎn)量 2017 年底較 2016 年底增加 125萬桶/天，2018 年中較 2016 年底增加 213 萬桶/天，2017 年美國原油上游資本開支同比增長 36%，鉆機(jī)數(shù)從 2016 年底的 418 部增加到目前的 1,052 部，美國油氣市場整體反彈強(qiáng)勁。

3、射孔領(lǐng)域技術(shù)優(yōu)勢顯著，驅(qū)動經(jīng)營業(yè)績持續(xù)增長

通源石油在射孔領(lǐng)域具有較強(qiáng)的核心技術(shù)優(yōu)勢。通源石油控股子公司 TWG在美國壓裂射孔領(lǐng)域的工藝技術(shù)水平處于國際領(lǐng)先地位，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過 200 家，其中包括世界頂尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行業(yè)前列。

同時，公司作為復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域領(lǐng)導(dǎo)者和復(fù)合射孔國家標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的研究和主要起草者之一，不僅建立了國內(nèi)獨有的射孔研發(fā)中心和復(fù)合射孔動態(tài)研究實驗室，還基于油田增產(chǎn)需求，將油藏地質(zhì)工程特征與射孔技術(shù)有效結(jié)合，建立了系統(tǒng)的射孔技術(shù)解決方案，在增產(chǎn)方面領(lǐng)先優(yōu)勢顯著。

4、橫縱向并購重組，全產(chǎn)業(yè)鏈和全球化布局得到鞏固

并購與海外投資已成為油服行業(yè)的發(fā)展趨勢。通源石油以增產(chǎn)一體化為核心，通過并購重組鞏固其全產(chǎn)業(yè)鏈和全球化布局。從產(chǎn)品及服務(wù)范疇來看，通源石油通過收購永晨石油，參股一龍恒業(yè)、勝源宏、寶雞通源、延安通源等企業(yè)，實現(xiàn)了從單一射孔產(chǎn)品及服務(wù)向鉆井、壓裂、電纜測井、射孔到完井等一體化油田技術(shù)的擴(kuò)展，鞏固了其產(chǎn)業(yè)鏈方向的戰(zhàn)略布局。從全球市場范圍來看，通過控制 TWG 等海外油服企業(yè)股權(quán)，通源石油實現(xiàn)了從國內(nèi)市場向北美、南美、北非、中亞市場的逐步推廣，增強(qiáng)了國內(nèi)外業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，為后續(xù)公司在北美地區(qū)乃至全球發(fā)展奠定基礎(chǔ)，布局公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

5、公司的快速發(fā)展需要進(jìn)一步補(bǔ)充流動資金

隨著油氣行業(yè)的持續(xù)回暖，公司近年境內(nèi)、境外業(yè)務(wù)迅速發(fā)展，預(yù)計未來幾年公司仍將處于高速增長通道，業(yè)務(wù)規(guī)模仍將持續(xù)擴(kuò)張。公司在北美及境外其他地區(qū)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張、技術(shù)研發(fā)力度的加大，都需要大量的資本投入及流動資金補(bǔ)充。流動資金的補(bǔ)充有助于公司健康、快速的發(fā)展，幫助公司填補(bǔ)因業(yè)務(wù)規(guī)模擴(kuò)大帶來的流動資金缺口。

（二）本次非公開發(fā)行的目的

1、強(qiáng)化北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是通源石油對其控股子公司股權(quán)的實質(zhì)性整合，有利于上市公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強(qiáng)化公司對北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購?fù)瓿珊?，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應(yīng)，在美國裂壓射孔領(lǐng)域和復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略布局。同時，通源石油能夠進(jìn)一步實現(xiàn)對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和互補(bǔ)效應(yīng)能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

2、提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來源。上市公司經(jīng)過本次對 TWG 少數(shù)股權(quán)的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高通源石油的盈利能力。

3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，滿足營運資金需求

公司擬通過本次非公開發(fā)行股票，將部分募集資金用于補(bǔ)充公司流動資金，有利于公司在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機(jī)遇；同時，本次非公開發(fā)行補(bǔ)充流動資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，緩減中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力，為公司未來發(fā)展提供充實的資金保障。

三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

本次發(fā)行的最終發(fā)行對象不超過 5 名特定投資者，包括境內(nèi)注冊的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者、其他合格的投資者等。最終發(fā)行對象由董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)具體情況確定。

公司本次發(fā)行尚無確定的對象，因而無法確定發(fā)行對象與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報告書中予以披露。

四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

（一）股票發(fā)行的種類和面值

本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。

（二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后六個月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行。

（三）發(fā)行對象及認(rèn)購方式

本次非公開發(fā)行股票的對象為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、其他合格的境內(nèi)法人投資者和自然人，發(fā)行對象不超過 5 名。證券投資基金管理公司以其管理的兩只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象；信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認(rèn)購。

發(fā)行對象由股東大會授權(quán)董事會在獲得中國證監(jiān)會發(fā)行核準(zhǔn)文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)行對象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。

（四）發(fā)行股份的價格及定價原則

本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，定價原則為：發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十。若公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行價格將做相應(yīng)調(diào)整，調(diào)

整公式如下：

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

兩項同時進(jìn)行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 為調(diào)整前發(fā)行價格，D 為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)，P1 為調(diào)整后發(fā)行價格。

最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)文件后，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則確定。

（五）發(fā)行數(shù)量

經(jīng)公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，公司將回購注銷 6 萬股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數(shù)量上限按注銷后總股本計算，即 451,202,159 股。

本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過 90,240,431 股，即不超過公司發(fā)行前總股本451,202,159 股的 20%，具體發(fā)行數(shù)量將提請股東大會授權(quán)公司董事會與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。若公司股票在關(guān)于本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日至發(fā)行日期間有除權(quán)、除息行為，本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整，

調(diào)整公式如下：

Q1=Q0×（1+N）

其中：Q0 為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限；N 為每股送紅股或轉(zhuǎn)增股

本數(shù)；Q1 為調(diào)整后的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限。

（六）限售期

本次非公開發(fā)行完成后，上述特定投資者所認(rèn)購的股份限售期需符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會、深圳證券交易所等監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定：發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價但不低于百分之九十，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

（七）上市地點

本次非公開發(fā)行的股票將申請在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。

（八）決議有效期

本次非公開發(fā)行股票決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月，若公司已與該有效期內(nèi)取得證監(jiān)會對本次非公開發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則前述有效期自動延長至本次非公開發(fā)行完成之日。

五、募集資金投向

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后擬用于“收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)項目”與“補(bǔ)充流動資金項目”。募集資金具體投資項目如下：

在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

目前，本次發(fā)行尚未確定發(fā)行對象，最終是否存在因關(guān)聯(lián)方認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股份構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的發(fā)行情況報告書中披露。

七、本次發(fā)行是否導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化

截至本預(yù)案披露日，公司扣除回購注銷 6 萬股限制性股票的總股本為451,202,159 股，其中張國桉夫婦直接及間接持有 134,747,275 股，約占公司總股本的 29.86%，為公司的控股股東。張國桉夫婦為公司的實際控制人。按照本次發(fā)行股份的上限 90,240,431 股計算，本次發(fā)行完成后，張國桉夫婦占公司本次發(fā)行后總股本的比例預(yù)計將不低于 24.89%，仍為公司控股股東，因此本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化。

八、本次發(fā)行方案已取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)情況以及尚需呈報批準(zhǔn)程序

本次非公開發(fā)行方案已經(jīng)公司于 2018 年 10 月 22 日召開的第六屆董事會第三十七次會議審議通過。本次發(fā)行方案尚需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)，并在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。

在獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司將向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司和深圳證券交易所辦理本次發(fā)行股票的登記及上市事宜，完成本次非公開發(fā)行 A 股股票呈報批準(zhǔn)程序。

九、本次發(fā)行前滾存未分配利潤處置

在本次非公開發(fā)行完成后，由公司新老股東按本次發(fā)行后的股權(quán)比例共同分享公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤。

第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

一、本次募集資金使用計劃

本次非公開發(fā)行股票募集資金總額不超過 60,000.00 萬元，扣除發(fā)行費用后擬用于“收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)”與“補(bǔ)充流動資金項目”。募集資金具體投資項目如下：

在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募集資金投資項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

二、本次募集資金投資項目的基本情況及可行性分析

（一）收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)

本次公司非公開發(fā)行股票擬使用募集資金 45,000.00 萬元收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)，進(jìn)而間接收購最終目標(biāo)公司 TWG 33.96%的少數(shù)股東股權(quán)。本次收購不以本次非公開發(fā)行為前提。

本次收購前，公司通過 TWS 和 TPI 間接持有 TWG 公司的 55.26%的股份，TWG 為公司的控股子公司。本次收購?fù)瓿珊螅召彋す竞蟿?chuàng)源將成為上市公司的全資子公司，公司進(jìn)而增加 TWG 公司 33.96%股權(quán)，公司將最終控制 TWG的 89.22%的股份。本次收購不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

1、收購標(biāo)的公司合創(chuàng)源（境內(nèi)殼公司）基本情況

2、PNI（境外殼公司）基本情況

PNI 及其境內(nèi)母公司合創(chuàng)源，均為投資平臺，自設(shè)立以來無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)，截至目前，合創(chuàng)源通過美國子公司 PNI 持有 TWG 33.96%的股權(quán)。

3、TWG（最終目標(biāo)公司）基本情況

截至 2017 年 12 月 31 日，TWG 總資產(chǎn) 130,898.07 萬元，凈資產(chǎn) 91,793.90萬元，營業(yè)收入 40,803.55 萬元，凈利潤 1,627.47 萬元。

截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 總資產(chǎn) 131,514.14 萬元，凈資產(chǎn) 94,835.20萬元，營業(yè)收入 50,617.34 萬元，凈利潤 4,501.09 萬元。

4、TWG 股權(quán)結(jié)構(gòu)及其他安排

（1）TWG 股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至 2018 年 9 月 30 日，TWG 的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

注：TWG 為通源石油的海外運營平臺，其下屬經(jīng)營實體 APS、Cutters 為經(jīng)營實體。Cutters下屬有 Capitan Corporation、Capitan Wireline, LLC、Lone Wolf Wireline, Inc.、Mesa Wireline,LLC、Wireline Specialties Inc.五個全資子公司，其中 Capitan Corporation 是 Cutters 重要的子公司，主要作業(yè)區(qū)域為美國德克薩斯州和新墨西哥州。其余四個子公司并不獨立運營，業(yè)務(wù)分別通過 Cutters 或 Capitan Corporation 來開展，人員、財務(wù)也與 Cutters 或 CapitanCorporation 合并核算。

（2）合創(chuàng)源（TWG）股東出資協(xié)議及公司章程中可能對本次交易產(chǎn)生影響主要內(nèi)容

合創(chuàng)源（TWG）股東出資協(xié)議及公司章程中不存在對本次交易構(gòu)成重大影響的內(nèi)容。

（3）TWG 高級管理人員安排變動

截至本預(yù)案公告日，公司尚無對 TWG 高級管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計劃。本次發(fā)行不會對 TWG 高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。但 TWG 董事會構(gòu)成將按照新的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。

5、交易對方的基本情況

（1）東證通源基本情況

本次交易對方為東證通源，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及關(guān)聯(lián)交易。東證通源的概況如下：

為了更好的鞏固和提高通源石油在行業(yè)內(nèi)地位，拓展公司在海外的業(yè)務(wù)，公司于 2015 年 10 月 26 日與東證融成簽署了《關(guān)于共同發(fā)起成立東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)并購基金之框架合作協(xié)議》，雙方共同發(fā)起成立東證通源，將其作為公司海外并購整合平臺，通過基金管理、投資并購等方式，合理運用杠桿，放大公司投資能力，實現(xiàn)公司持續(xù)成長和價值創(chuàng)造，以達(dá)到戰(zhàn)略布局及投資回報的雙重效果。截至本預(yù)案出具日，東證通源的合伙權(quán)益結(jié)構(gòu)如下：

上市公司作為持有東證通源 5%的合伙權(quán)益，與其他股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》關(guān)于上市公司關(guān)聯(lián)方認(rèn)定的相關(guān)規(guī)則，東證通源不認(rèn)定為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

（2）東證通源合作方東證融成基本情況

東證融成系上市公司東北證券股份有限公司的全資下屬公司，其股權(quán)結(jié)構(gòu)如

下圖所示：

6、最終標(biāo)的公司主要資產(chǎn)的權(quán)屬狀況及對外擔(dān)保和主要負(fù)債情況

（1）主要資產(chǎn)權(quán)屬情況

截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經(jīng)審計的財務(wù)報表合并口徑資產(chǎn)總額為131,514.14 萬元，主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、商譽(yù)等構(gòu)成。TWG 合法擁有其經(jīng)營性資產(chǎn)，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在爭議。

（2）主要負(fù)債權(quán)屬情況

截至 2018 年 5 月 31 日，TWG 經(jīng)審計的財務(wù)報表合并口徑負(fù)債總額為36,678.94 萬元，主要由短期借款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付職工薪酬、應(yīng)付利息、長期借款、遞延所得稅負(fù)債等構(gòu)成。

（3）資產(chǎn)抵押、質(zhì)押情況和對外擔(dān)保情況

TWG 的全資子公司 CGM 將其資產(chǎn)為 PNI、TPI 及 WEI 設(shè)定了資產(chǎn)抵押。根據(jù)標(biāo)的公司提供的抵押條款，CGM 將其資產(chǎn)，包括但不限于現(xiàn)金賬戶、存貨、房屋裝飾、設(shè)備、產(chǎn)權(quán)同時進(jìn)行抵押，以分別向 PNI 獲得 800 萬美元、TPI 獲得980 萬美元、WEI 獲得 1800 萬美元的借款。借款期限為 2017 年 4 月 1 日至 2021年 1 月 1 日，CGM 需在每季度向 PNI、TPI、WEI 分期償還本金及付息，利率為華爾街日報基準(zhǔn)利率額外加上 2.5%的浮動利率，上下限為 6.5%至 8%。

截至本預(yù)案出具日，除上述抵押和質(zhì)押外，TWG 不存在其他資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?qū)ν鈸?dān)保的情況。

7、TWG 最近一年一期主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況及經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)摘要

（1）TWG 主營業(yè)務(wù)

TWG 為通源石油的海外運營平臺，公司主要為油氣開發(fā)公司提供優(yōu)質(zhì)的油田電纜服務(wù)，具體包括評估測量套管井質(zhì)量（測井）、打通和建立油氣層與油井的流通管道（射孔）、從井眼中回收各類遺失工具（管道修復(fù)）、套管切割、以及其他套管井服務(wù)。

（2）最近一年一期經(jīng)審計財務(wù)數(shù)據(jù)摘要

根據(jù)信永中和出具的《審計報告》（XYZH/2018XAA40416），TWG 最近一年一期經(jīng)審計的主要財務(wù)報表數(shù)據(jù)如下：

1）簡要合并資產(chǎn)負(fù)債表

8、本次項目實施的必要性及可行性分析

（1）行業(yè)前景廣闊，市場地位領(lǐng)先

受益于下游原油價格的震蕩上升和技術(shù)門檻相對更高的非常規(guī)油氣資源開發(fā)規(guī)模的擴(kuò)大，油氣田服務(wù)公司與油氣生產(chǎn)企業(yè)的依存關(guān)系更為緊密，油服產(chǎn)業(yè)需求端保持旺盛，行業(yè)前景樂觀。通源石油是我國復(fù)合射孔技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品推廣的領(lǐng)先企業(yè)和爆燃壓裂技術(shù)的倡導(dǎo)者，在國內(nèi)復(fù)合射孔行業(yè)處于領(lǐng)軍地位，上市公司將依托 TWG 作為全球化平臺，進(jìn)行向南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域的拓展，將先進(jìn)的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實現(xiàn)公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略部署。

（2）強(qiáng)化北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是通源石油對其控股子公司股權(quán)的實質(zhì)性整合，有利于上市公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強(qiáng)化公司對北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購?fù)瓿珊?，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應(yīng)，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略布局。同時，通源石油能夠進(jìn)一步實現(xiàn)對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和互補(bǔ)效應(yīng)能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

（3）提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來源。上市公司經(jīng)過本次對 TWG 少數(shù)股權(quán)的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高通源石油的盈利能力。

9、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的內(nèi)容摘要

（1）合同主體及簽訂時間

標(biāo)的公司：深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司

標(biāo)的公司全資子公司：PetroNet Inc.

受讓方：西安通源石油科技股份有限公司

轉(zhuǎn)讓方：深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

協(xié)議簽訂時間：2018 年 10 月 22 日

（2）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的（目標(biāo)股權(quán)）

合創(chuàng)源 100%股權(quán)，從而間接取得 TWG 少數(shù)股權(quán)（合創(chuàng)源通過其全資子公司 PNI 持有 TWG 33.96%股權(quán)（“TWG 少數(shù)股權(quán)”））

（3）轉(zhuǎn)讓價格或其定價依據(jù)

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，“轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，并且受讓方同意從轉(zhuǎn)讓方處受讓標(biāo)的股權(quán)及附隨的全部股東權(quán)益，參照《評估報告》載明的標(biāo)的股權(quán)的評估價值，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓對價總額為人民幣 455,549,967 元(RMB455,549,967)（“轉(zhuǎn)讓對價”）”

（4）交割方式

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

3.1 各方同意，受讓方應(yīng)在 2018 年 11 月 16 日前將首期轉(zhuǎn)讓對價人民幣26,000 萬元（約占轉(zhuǎn)讓對價總額的 57.07%，“首期轉(zhuǎn)讓對價”），以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方的如下銀行賬戶（“轉(zhuǎn)讓方收款賬戶”）。非因受讓方原因導(dǎo)致受讓方未能在 2018 年 11 月 16 日前付款的，轉(zhuǎn)讓方同意給予受讓方 3 個工作日的寬限期（即 2018 年 11 月 21 日為首期轉(zhuǎn)讓對價的最遲付款日期，以下簡稱“首期轉(zhuǎn)讓對價最遲付款日期”）。受讓方將首期轉(zhuǎn)讓對價支付至轉(zhuǎn)讓方銀行賬戶即為本協(xié)議項下的標(biāo)的股權(quán)交割日（“交割日”）。

3.2 各方同意，在交割日后的十(10)個工作日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的股東變更登記以及營業(yè)執(zhí)照的更新，以反映受讓方已根據(jù)本協(xié)議的約定受讓了全部標(biāo)的股權(quán)并成為標(biāo)的公司股東，并按照受讓方要求及本協(xié)議約定配合辦理標(biāo)的公司的董事及高級管理人員變更。

3.3 受讓方應(yīng)在2018年12月21日前將第二期轉(zhuǎn)讓對價為人民幣195,549,967元（占轉(zhuǎn)讓對價總額的 42.93%，“第二期轉(zhuǎn)讓對價”）以人民幣貨幣資金的形式支付至轉(zhuǎn)讓方收款賬戶。

3.4 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)稅費應(yīng)由各方依法各自承擔(dān)。

3.5 在收到任一期轉(zhuǎn)讓對價后，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向受讓方出具轉(zhuǎn)讓對價收款憑證?！?/p>

（5）交割條件

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

4.1 交割先決條件

受讓方根據(jù)本協(xié)議向轉(zhuǎn)讓方支付首期轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù)（“交割”）應(yīng)以如下先決條件（“交割先決條件”）均已滿足或被受讓方事先書面豁免或放棄作為前提：

4.1.1 轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議第 5.1 條做出的陳述與保證在本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日）均應(yīng)在任何重大方面保持真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的）。

4.1.2 本協(xié)議已經(jīng)各方適當(dāng)簽署并生效。

4.1.3 轉(zhuǎn)讓方簽署《交割先決條件滿足證明》，確認(rèn)本協(xié)議第 4.1 條中的交割先決條件已經(jīng)滿足。”

（6）陳述和保證

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

5.1 轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.分別并連帶地向受讓方做出如下陳述和保證，并確認(rèn)受讓方對本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的），除因本協(xié)議簽署后適用的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、政策的變更而導(dǎo)致外，如果任何一項陳述與保證存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.應(yīng)以其已取得的轉(zhuǎn)讓對價為限，對由此給受讓方造成的任何直接或間接的損失承擔(dān)賠償責(zé)任：

5.1.1 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已有效簽署本協(xié)議。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已經(jīng)就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)（包括但不限于標(biāo)的公司內(nèi)部授權(quán)）。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.能夠合法訂立本協(xié)議及履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.在本協(xié)議項下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

5.1.2 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.簽署、交付和履行本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，不會違反中國法律或適用法律，不會違反章程或其他組織文件，不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會違反轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和/或 PetroNet Inc.為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議，不會導(dǎo)致違反有關(guān)向集團(tuán)公司頒發(fā)的任何資質(zhì)證照的授予和/或繼續(xù)有效的任何條件，不會導(dǎo)致向集團(tuán)公司頒發(fā)的任何資質(zhì)證照終止、被撤銷或附加條件。

5.1.3 集團(tuán)公司系轉(zhuǎn)讓方為持有 TWG 少數(shù)股權(quán)而設(shè)立的特殊目的實體，截至標(biāo)的股權(quán)過戶日，除持有 TWG 少數(shù)股權(quán)外，集團(tuán)公司不存在任何生產(chǎn)經(jīng)營活動。

5.1.4 轉(zhuǎn)讓方合法持有標(biāo)的公司 100%股權(quán)的完整所有權(quán)，并已獲得有效的占有、使用、收益及處分權(quán)。標(biāo)的股權(quán)不存在任何現(xiàn)有或潛在的法律糾紛或爭議，亦不存在任何股權(quán)代持、委托持股、信托持股等可能導(dǎo)致標(biāo)的公司實際股權(quán)結(jié)構(gòu)與登記股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致的安排。標(biāo)的股權(quán)之上未設(shè)定任何抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。轉(zhuǎn)讓方與第三方并未簽訂或達(dá)成任何關(guān)于標(biāo)的公司股權(quán)或股東權(quán)利的法律文件。標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的出資已經(jīng)充分繳納，符合中國法律要求，沒有未繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。集團(tuán)公司對其擁有的資產(chǎn)（無論是股權(quán)類或非股權(quán)類的資產(chǎn)，包括但不限于 TWG 少數(shù)股權(quán)）具有合法、完整的所有權(quán)，已獲得有效的占有、使用、收益及處分權(quán)，不存在司法凍結(jié)或為任何其他第三方設(shè)定質(zhì)押、抵押或其他權(quán)利限制的情形，不存在對外擔(dān)保的情形。

5.1.5 轉(zhuǎn)讓方和集團(tuán)公司按受讓方要求提供的財務(wù)信息均是真實、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導(dǎo)性陳述。除已提供的財務(wù)信息外，標(biāo)的公司均不存在任何其他貸款、擔(dān)保或其他債務(wù)，無論是否為已產(chǎn)生的、確切的或是或有的，亦不論是否已到期或尚未到期。

5.1.6 不存在任何針對或影響集團(tuán)公司、集團(tuán)公司的財產(chǎn)、權(quán)利、許可權(quán)、經(jīng)營或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或?qū)⒁M(jìn)行的，或者據(jù)轉(zhuǎn)讓方或者集團(tuán)公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調(diào)查、或其他法律或行政程序。不存在任何要求集團(tuán)公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類似情形的命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動，也不存在任何針對集團(tuán)公司資產(chǎn)的抵押、判決執(zhí)行或傳喚。集團(tuán)公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的任何情況。

5.1.7 集團(tuán)公司在重大方面遵守各項稅收法規(guī)并已依法繳足了其所有到期（為避免歧義，此處到期是指按適用國法律法規(guī)等規(guī)定及集團(tuán)公司截至本協(xié)議簽署日在執(zhí)行的納稅申報時間所確定的最晚報稅期限）應(yīng)繳的稅費，不存在任何需要加繳或補(bǔ)繳稅費的情況。集團(tuán)公司未收到任何來自于稅務(wù)機(jī)關(guān)或任何其他有權(quán)部門發(fā)出的催繳或補(bǔ)繳文件或者要求檢查或?qū)徲嬋魏渭{稅申報表的通知，不存在尚未了結(jié)的審計、措施、程序、調(diào)查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機(jī)關(guān)或其他有權(quán)部門可能向集團(tuán)公司主張索賠稅款的情形。

5.1.8 集團(tuán)公司自 2015 年 1 月 1 日以來不存在重大違法違規(guī)行為。

5.1.9 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司和 PetroNet Inc.已經(jīng)向受讓方如實、完全披露其要求的全部信息、文件和材料、受讓方要求的與轉(zhuǎn)讓方履行本協(xié)議具有實質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及受讓方要求的對受讓方簽訂本協(xié)議的意愿具有實質(zhì)性影響的信息、文件和材料。轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司在本協(xié)議簽署后任何時候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證在任何方面變得不真實、不正確或不完整的情況，將及時通知受讓方，并按受讓方的合理要求，配合受讓方采取必要措施予以補(bǔ)救或予以公布。

5.2 受讓方的陳述和保證

自本協(xié)議簽署日（包括簽署日）至交割日（包括交割日），受讓方向轉(zhuǎn)讓方和標(biāo)的公司做出如下陳述和保證，并確認(rèn)轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司、PetroNet Inc.對本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有方面的真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性（僅針對某一特定日期的陳述與保證除外，且在該情形下，該等陳述與保證僅在該等日期應(yīng)為真實、準(zhǔn)確、完整且不具誤導(dǎo)性的），如果任何一項陳述與保證存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，受讓方應(yīng)對由此給轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司、PetroNet Inc.造成的任何直接或間接的損失承擔(dān)賠償責(zé)任：

5.2.1 受讓方根據(jù)中國法律正式成立并有效存續(xù)；

5.2.2 在交割日前，受讓方應(yīng)就其簽署、交付和履行本協(xié)議及履行其項下的權(quán)利和義務(wù)取得所需的一切的授權(quán)、許可和批準(zhǔn)（包括但不限于內(nèi)部授權(quán)）。受讓方能夠合法訂立本協(xié)議，受讓方在本協(xié)議項下的義務(wù)及責(zé)任合法、有效且可被強(qiáng)制執(zhí)行。

5.2.3 受讓方簽署和履行本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)，不會違反中國法律或適用法律，不會違反章程或其他組織文件，不會違反對其有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令，不會受讓方為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或?qū)ζ浠蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議。

5.2.4 受讓方用于支付本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓對價的資金來源合法?！?/p>

（7）合同解除

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

7.1.1 本協(xié)議自有權(quán)解除方發(fā)送的解除通知按本協(xié)議約定送達(dá)其他方時解

除；如經(jīng)各方協(xié)商一致，也可以書面協(xié)議方式解除并在解除協(xié)議中確定解除生效時間；

7.1.2 除本協(xié)議另有約定外，在交割日前或之時，如發(fā)生下列任一情形的，受讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協(xié)議：

(1) 轉(zhuǎn)讓方的陳述或保證存在不準(zhǔn)確、不真實或有重大遺漏；

(2) 轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違約行為，并且轉(zhuǎn)讓方在收到受讓方要求改正的通知之日起15 日內(nèi)未能改正該違約行為；

(3) 轉(zhuǎn)讓方進(jìn)入任何自愿或強(qiáng)制的破產(chǎn)或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內(nèi)被撤銷），或其他任何一方被法院或其他政府機(jī)關(guān)宣告破產(chǎn)或清算；

(4) 因發(fā)生不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議的履行受到重大干擾連續(xù)超過3個月以上的；

或

(5) 由于任何適用中國法律或其解釋的重大變化，或由于任何政府部門對適用法律法規(guī)或其解釋修訂、補(bǔ)充或撤銷，導(dǎo)致無法達(dá)到本協(xié)議的主要目的或受讓方無法實現(xiàn)本協(xié)議項下的主要利益。

7.1.3 除本協(xié)議另有約定外，如發(fā)生下列任一情形的，轉(zhuǎn)讓方可以通過書面形式通知其他方解除本協(xié)議：

(1) 受讓方的陳述或保證存在重大不真實或有重大遺漏；

(2) 受讓方發(fā)生違約行為，并且在收到轉(zhuǎn)讓方要求改正的通知之日起 15 日內(nèi)未改正該違約行為；或

(3) 受讓方進(jìn)入任何自愿或強(qiáng)制的破產(chǎn)或清算程序（除非該等程序在開始后90 天內(nèi)被撤銷），或受讓方被法院或其他政府機(jī)關(guān)宣告破產(chǎn)或清算?！?/span>

（8）違約責(zé)任

根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：

“……

8.1 如因(1)任一方違反在本協(xié)議中做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實、不準(zhǔn)確、不完整或者具有誤導(dǎo)性，或(2)任一方未履行其在本協(xié)議項下的任何承諾、約定或義務(wù)，從而致使其他各方或其關(guān)聯(lián)方或其董事、管理人員、員工、代表或繼任者承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何直接和間接損失，則違約方應(yīng)賠償非違約方損失。轉(zhuǎn)讓方違約導(dǎo)致前述賠償責(zé)任的，以其已取得的轉(zhuǎn)讓對價為限承擔(dān)賠償責(zé)任。

8.2 除由于轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定導(dǎo)致受讓方未按期支付轉(zhuǎn)讓對價的情況外，如受讓方未按照本協(xié)議 3.1 條、3.3 條（視情況而定）約定期限支付首期轉(zhuǎn)讓對價、第二期轉(zhuǎn)讓對價（“受讓方延遲付款”）的，則受讓方應(yīng)在向轉(zhuǎn)讓方支付首期轉(zhuǎn)讓對價、第二期轉(zhuǎn)讓對價的同時向轉(zhuǎn)讓方支付遲延付款違約金，違約金承擔(dān)標(biāo)準(zhǔn)為：（1）首期轉(zhuǎn)讓對價的遲延付款違約金為自首期轉(zhuǎn)讓對價最遲付款日期起至首期轉(zhuǎn)讓對價實際支付日期間，以應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對價為基數(shù)按照12%的年化利率計算；（2）第二期轉(zhuǎn)讓對價的遲延付款違約金為自 2018 年 12月 21 日起至第二期轉(zhuǎn)讓對價實際支付日期間，以應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對價為基數(shù)按照12%的年化利率計算。

8.3 各方確認(rèn)，除本協(xié)議第 8.1 條約定的賠償責(zé)任、第 8.2 條約定的遲延付款違約金外，轉(zhuǎn)讓方不得以受讓方延遲付款為由主張解除協(xié)議或要求受讓方承擔(dān)本協(xié)議約定外的其他性質(zhì)的違約責(zé)任，但受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未能支付全部轉(zhuǎn)讓對價的情形除外。如受讓方截至 2019 年 6 月 30 日仍未按本協(xié)議約定支付完畢全部轉(zhuǎn)讓對價的，受讓方構(gòu)成本協(xié)議項下的違約，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付截至 2019 年 6 月 30 日應(yīng)付未付轉(zhuǎn)讓對價的 15%作為違約金，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議其他相關(guān)約定行使權(quán)力。”

10、董事會對于資產(chǎn)定價合理性的討論與分析

（1）評估情況

根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010198 號），本次評估直接交易標(biāo)的合創(chuàng)源采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，并出具最終評估結(jié)果，合創(chuàng)源全部所有者權(quán)益的最終評估值為 48,475.77 萬元。同時，北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司亦對境外最終目的公司 TWG 進(jìn)行了評估。根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以 2018 年 5 月 31 日為評估基準(zhǔn)日出具的《資產(chǎn)評估報告》（國融興華評報字(2018)第 010199 號），本次評估 TWG 公司同時采用了收益法和市場法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結(jié)果為最終評估結(jié)果，TWG 全部所有者權(quán)益的最終評估值為 132,384.56 萬元。

（2）評估機(jī)構(gòu)的獨立性

公司本次非公開發(fā)行聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、合創(chuàng)源及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現(xiàn)實的和預(yù)期的利益或沖突，評估機(jī)構(gòu)具有獨立性。

（3）評估假設(shè)前提的合理性

評估報告所設(shè)定的假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，評估假設(shè)符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

（4）評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供合理的作價依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

（5）評估結(jié)果公允性

評估機(jī)構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實際情況的評估方法；評估結(jié)果客觀、公正反映了評估基準(zhǔn)日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實際情況，各項資產(chǎn)評估方法適當(dāng)，本次評估結(jié)果具有公允性。

11、獨立董事意見

（1）評估機(jī)構(gòu)的獨立性

公司本次非公開發(fā)行聘請的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)為國融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國融興華及其經(jīng)辦評估師與公司、交易對方、深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現(xiàn)實的和預(yù)期的利益或沖突，評估機(jī)構(gòu)具有獨立性。

（2）評估假設(shè)前提的合理性

評估報告所設(shè)定的假設(shè)前提和限制條件按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則，評估假設(shè)符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。

（3）評估方法與評估目的的相關(guān)性

本次評估目的是為公司收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供合理的作價依據(jù)，評估機(jī)構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致。評估機(jī)構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公允、準(zhǔn)確。評估方法選用恰當(dāng)，評估結(jié)論合理，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。

（4）評估結(jié)果的公允性

評估機(jī)構(gòu)實際評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機(jī)構(gòu)在評估過程中采取了必要的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實際情況的評估方法；評估結(jié)果客觀、公正反映了評估基準(zhǔn)日（2018 年 5 月 31 日）評估對象的實際情況，各項資產(chǎn)評估方法適當(dāng)，本次評估結(jié)果具有公允性。

12、評估情況的說明

（1）TWG 評估情況的說明

1）評估目的

通源石油擬通過以收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)的方式取得 PNI 對 TWG 的 33.96%的公司股權(quán)，本次評估擬對該經(jīng)濟(jì)行為所涉及的 TWG 股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，為通源石油取得 PNI 對 TWG 的 33.96%公司股權(quán)提供價值參考。

2）評估方法

該次評估選用的評估方法為：收益法和市場法。

①收益法

A. 評估的具體評估思路

對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類型估算預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量），并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價值；將納入報表范圍，但在預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的諸如基準(zhǔn)日存在的應(yīng)收、應(yīng)付等資產(chǎn)（負(fù)債）；未納入預(yù)測范圍的對外投資等類資產(chǎn)，定義為基準(zhǔn)日存在的溢余性或非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債），單獨估算其價值；由上述各項資產(chǎn)和負(fù)債價值的加和，得出評估對象的企業(yè)價值，經(jīng)扣減付息債務(wù)價值后，得到評估對象的權(quán)益資本（股東全部權(quán)益）價值。

B. 評估模型

C. 收益年限的確定

該次收益法評估是在企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下作出的，因此，確定收益期限為無限期，根據(jù)公司經(jīng)營歷史及行業(yè)發(fā)展趨勢等資料，采用兩階段模型，即評估基準(zhǔn)日后 5 年根據(jù)企業(yè)實際情況和政策、市場等因素對企業(yè)收入、成本費用、利潤等進(jìn)行合理預(yù)測，第 6 年以后各年與第 5 年持平。

D. 收益主體與口徑的相關(guān)性

該次評估，使用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量作為評估對象經(jīng)營資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本公式為：

企業(yè)的自由現(xiàn)金流量=凈利潤+折舊攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息-追加資本

按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，該次評估收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本(WACC)。

②市場法

市場法中常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。該次評估選用上市公司比較法。

由于交易案例比較法在實際操作中可比交易案例不宜獲取，因此可操作性受到限制。該次評估采用市場法中的上市公司比較法進(jìn)行評估。上市公司比較法是指通過對資本市場上與被評估單位處于同一或類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計算適當(dāng)?shù)膬r值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評估單位比較分析的基礎(chǔ)上，得出評估對象價值的方法。

采用上市公司比較法進(jìn)行股權(quán)價值評估，依據(jù)上述規(guī)定和理論，結(jié)合目標(biāo)公司的現(xiàn)狀，選取資本市場油服行業(yè)的上市公司作為可比公司，收集可比公司的一些標(biāo)準(zhǔn)參數(shù)如 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)等，將可比公司分別與目標(biāo)公司進(jìn)行比較分析，計算出修正后的 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)，從而測算出各自比率乘數(shù)修正后的目標(biāo)公司價值，再將上述結(jié)果加權(quán)平均并加以調(diào)整后作為市場法評估的目標(biāo)公司價值。

采用上市公司比較法進(jìn)行評估，具有評估角度和評估途徑直接、評估過程直觀、評估數(shù)據(jù)直接取材于市場、評估結(jié)果說服力強(qiáng)的特點，其市場定價可以作為目標(biāo)公司市場價值的參考。

采用市場比較法中的上市公司比較法，由于選擇的可比公司均為上市公司，而被評估單位股東權(quán)益價值是非上市前提條件下的價值，如果所有其他方面都相同，那么在市場上可流通的一項投資的價值要高于不能在市場上流通的價值。為此，評估人員需要對評估結(jié)果進(jìn)行缺少流通性折扣調(diào)整。缺乏市場流通性折扣是企業(yè)價值評估中需要經(jīng)?？紤]的一項重要參數(shù)。這里所謂的缺乏市場流通性折扣，其折扣內(nèi)涵是參照上市公司的流通股交易價格而得到的價值折扣。上市公司比較法的基本步驟具體如下：

股東全部權(quán)益價值=經(jīng)營性股東全部權(quán)益價值×（1—非流通折扣率）+溢余資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性凈資產(chǎn)價值

在運用市場法進(jìn)行企業(yè)價值評估時，一般應(yīng)按照以下基本步驟進(jìn)行：

A. 選擇可比公司

a. 選擇資本市場

資本市場的選擇主要考慮了市場的成熟度、證券交易的活躍性和數(shù)據(jù)的可獲得性。綜合考慮本次評估選擇（美國）市場作為選擇樣本的市場。

b. 選擇準(zhǔn)可比公司

選擇與被評估單位屬于同一行業(yè)、從事相同或類似的業(yè)務(wù)、或受相同經(jīng)濟(jì)因素影響的企業(yè)作為準(zhǔn)可比公司。

c. 選擇可比公司

首先對準(zhǔn)可比公司進(jìn)行篩選，以確定合適的可比公司。對準(zhǔn)可比公司的具體情況進(jìn)行詳細(xì)的研究分析，包括主要經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、主要目標(biāo)市場、公司規(guī)模、盈利能力等方面。通過對這些準(zhǔn)可比公司的業(yè)務(wù)情況和財務(wù)情況的分析比較，以選取具有可比性的可比公司。

B. 分析可比公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況

對所選擇的可比公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況進(jìn)行分析，與被評估單位的情況進(jìn)行比較、分析，并做必要的調(diào)整。首先收集可比公司的財務(wù)信息，如行業(yè)統(tǒng)計數(shù)據(jù)、上市公司年報、研究機(jī)構(gòu)的研究報告等。對上述從公開渠道獲得的業(yè)務(wù)、財務(wù)信息進(jìn)行分析調(diào)整，以使可比公司的財務(wù)信息盡可能準(zhǔn)確及客觀，使其與被評估單位的財務(wù)信息具有可比性。

C. 選擇、計算、調(diào)整價值比率

在對可比公司財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析調(diào)整后，需要選擇合適的價值比率，并根據(jù)以上工作對價值比率進(jìn)行必要的分析和調(diào)整。為避免選擇單一價值比率乘數(shù)可能出現(xiàn)的偏差，本次評估采用 NOIAT 比率乘數(shù)、EBITDA 比率乘數(shù)兩個比率乘數(shù)，并采用適當(dāng)?shù)姆椒▽ζ溥M(jìn)行修正、調(diào)整，進(jìn)而估算出被評估單位的價值比率乘數(shù)。

D. 運用價值比率

將價值比率乘數(shù)運用于被評估單位所對應(yīng)的財務(wù)數(shù)據(jù)上，得出初步的評估結(jié)果。

E. 其他調(diào)整。

3）評估假設(shè)

①基本假設(shè)

A. 公開市場假設(shè)，即假定在市場上交易的資產(chǎn)或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；

B. 交易假設(shè)，即假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個最基本的前提假設(shè)；

C. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，即假設(shè)被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會因為各種原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。

②一般假設(shè)

A. 假設(shè)被評估單位遵循的美國現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化；

B. 假設(shè)被評估單位遵循的美國稅收制度無重大變化，且假設(shè)被評估單位持續(xù)經(jīng)營；

C. 假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；

D. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

E. 除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；

F. 假設(shè)本次評估測算的各項參數(shù)取值是按照現(xiàn)時價格體系確定的，未考慮基準(zhǔn)日后通貨膨脹因素的影響；

G. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對被評估單位造成重大不利影響。

③特殊假設(shè)

A. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產(chǎn)評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；

B. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致；

C. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的產(chǎn)品或服務(wù)保持目前的市場競爭態(tài)勢；

D. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的研發(fā)能力和技術(shù)先進(jìn)性保持目前的水平。

4）評估結(jié)論

截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 5 月 31 日，TWG 的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果如下：

①收益法評估結(jié)果

截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 5 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經(jīng)收益法評估其股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果為 20,638.65 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。

②市場法評估結(jié)果

截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 05 月 31 日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，TWG 公司凈資產(chǎn)賬面價值為 11,073.10 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 71,027.31 萬元人民幣，經(jīng)市場法評估其股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果為 19,702.96 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率6.4144 折算后為 126,382.67 萬元人民幣，增值額為 55,355.36 萬元人民幣，增值率為 77.94%。

③評估結(jié)論

經(jīng)對收益法和市場法兩種評估結(jié)果的比較，收益法與市場法的評估價值相差6,001.89 萬元人民幣，差異率為 4.75%，收益法與市場法評估結(jié)果差異不大。收益法側(cè)重企業(yè)未來的收益，是在評估假設(shè)前提的基礎(chǔ)上做出的，而市場法是在可比上市公司數(shù)據(jù)基礎(chǔ)上做調(diào)整，因方法側(cè)重點的有所不同，造成評估結(jié)論的差異性。

市場法采用市場比較思路，即利用與被評估單位相同或相似的上市公司的價值作為參照物，通過與被評估單位與參照物之間的對比分析，以及必要的調(diào)整，來估算被評估單位整體價值的評估思路。市場法對被評估單位的現(xiàn)時狀況具有很強(qiáng)的依賴性，且依賴其他相類似公司的價值評估結(jié)果，受市場及外部環(huán)境的影響較大。

收益法是通過預(yù)測被評估單位合并口徑下未來所能產(chǎn)生的收益，并根據(jù)獲取這些收益所面臨的風(fēng)險及所要求的回報率，對這些收益進(jìn)行折現(xiàn)，得到被評估單位的當(dāng)前價值。收益法能夠基于被評估單位自身，結(jié)合其目標(biāo)戰(zhàn)略從長遠(yuǎn)角度出發(fā)，綜合考慮收益和風(fēng)險，最能體現(xiàn)企業(yè)本質(zhì)，反映持續(xù)經(jīng)營下的真實企業(yè)價值。所以，該次評估以收益法評估結(jié)果作為價值參考依據(jù)，即 TWG 的股東全部權(quán)益評估價值為 20,638.65 萬美元，采用資產(chǎn)負(fù)債表日 2018 年 5 月 31 日的即期匯率 6.4144 折算后為 132,384.56 萬元人民幣，增值額為 61,357.25 萬人民幣，增值率為 86.39%。

（2）合創(chuàng)源評估情況的說明

1）評估目的

通源石油擬收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)，進(jìn)而取得 TWG 少數(shù)股權(quán)，該次評估目的即對上述經(jīng)濟(jì)行為涉及的合創(chuàng)源股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估，為通源石油收購合創(chuàng)源 100%股權(quán)提供價值參考意見。

2）評估假設(shè)

①基本假設(shè)

A. 公開市場假設(shè)，即假定在市場上交易的資產(chǎn)或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的判斷；

B. 交易假設(shè)，即假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評估得以進(jìn)行的一個最基本的前提假設(shè)；

C. 持續(xù)經(jīng)營假設(shè)，即假設(shè)被評估單位以現(xiàn)有資產(chǎn)、資源條件為基礎(chǔ)，在可預(yù)見的將來不會因為各種原因而停止?fàn)I業(yè)，而是合法地持續(xù)不斷地經(jīng)營下去。

②一般假設(shè)

A. 假設(shè)國家現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會環(huán)境無重大變化；

B. 針對評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實際狀況，假設(shè)企業(yè)持續(xù)經(jīng)營；

C. 假設(shè)和被評估單位相關(guān)的利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率、政策性征收費用等評估基準(zhǔn)日后不發(fā)生重大變化；

D. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的管理層是負(fù)責(zé)的、穩(wěn)定的，且有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)；

E. 除非另有說明，假設(shè)公司完全遵守所有有關(guān)的法律法規(guī)；

F. 假設(shè)本次評估測算的各項參數(shù)取值是按照現(xiàn)時價格體系確定的，未考慮基準(zhǔn)日后通貨膨脹因素的影響；

G. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后無不可抗力及不可預(yù)見因素對被評估單位造成重大不利影響。

③特殊假設(shè)

A. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位采用的會計政策和編寫本資產(chǎn)評估報告時所采用的會計政策在重要方面保持一致；

B. 假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致。3）評估結(jié)論

截止評估基準(zhǔn)日 2018 年 05 月 31 日，合創(chuàng)源的股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果如下：

合創(chuàng)源在持續(xù)經(jīng)營條件下，總資產(chǎn)賬面價值為 34,704.64 萬元，評估價值為48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為 39.78%；總負(fù)債賬面價值為 0.00 萬元，評估價值為 0.00 萬元，未發(fā)生增減值變動；凈資產(chǎn)賬面價值為34,704.64 萬元，凈資產(chǎn)評估價值為 48,475.77 萬元，增值額為 13,771.13 萬元，增值率為 39.78%。詳見下表：

（二）補(bǔ)充流動資金項目

1、項目概況

為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，公司擬使用本次非公開發(fā)行股票募集資金補(bǔ)充流動資金 15,000 萬元。

2、項目實施的可行性和必要性

（1）公司業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)增長

公司 2015 年、2016 年和 2017 年的營業(yè)收入分別為 63,559.01 萬元、39,986.40萬元和 81,660.01 萬元，最近三年營業(yè)收入年平均增長率為 42.80%；2018 年 1-6月，公司營業(yè)收入繼續(xù)保持較快增長，達(dá)到 76,401.77 萬元，同比增長 150.75%。隨著油氣行業(yè)的回暖，預(yù)計未來公司仍將處于業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張階段。公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴(kuò)大使公司面臨著日益增大的流動資金壓力，對公司營運資金提出了更高的要求，增加了公司對補(bǔ)充流動資金的需求。

（2）公司未來新增流動資金缺口較大

隨著公司營業(yè)收入規(guī)模的持續(xù)擴(kuò)大，公司經(jīng)營性應(yīng)收（應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及預(yù)付賬款）及存貨對流動資金的占用將增加，綜合考慮經(jīng)營性應(yīng)付（應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款及應(yīng)付票據(jù)）的影響，需補(bǔ)充流動資金滿足公司快速發(fā)展。根據(jù)初步測算，公司 2018 年末流動資金占用金額預(yù)計為 103,966.67 萬元，2017 年末流動資金占用金額為 66,185.45 萬元，預(yù)計公司于 2018 年需新增流動資金缺口為 37,781.22 萬元。本次非公開發(fā)行募集資金補(bǔ)充流動資金 15,000.00 萬元，將有利于滿足公司進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)規(guī)模和加大市場開發(fā)力度的經(jīng)營需求。

第三節(jié) 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析

一、公司業(yè)務(wù)、章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)收入結(jié)構(gòu)變化

（一）對公司業(yè)務(wù)與收入結(jié)構(gòu)的影響

本次非公開發(fā)行募集資金將用于收購合創(chuàng)源100%股權(quán)和補(bǔ)充流動資金項目。本次發(fā)行完成后，公司通過收購合創(chuàng)源公司將間接獲得 TWG 少數(shù)股權(quán)，公司持有 TWG 的股權(quán)比例將由 55.26%提升至 89.22%，有利于提高公司對子公司的決策效率，能更好地獲得美國業(yè)務(wù)量增長帶來的收益，同時能進(jìn)一步鞏固公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略布局，為后續(xù)公司在北美地區(qū)乃至全球發(fā)展奠定基礎(chǔ)；公司補(bǔ)充流動資金，可以助力公司在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，亦有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，緩減中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力，為公司未來發(fā)展提供充實的資金保障。本次非公開發(fā)行有助于公司增強(qiáng)在油田服務(wù)行業(yè)中的行業(yè)地位，進(jìn)一步提升公司的收入規(guī)模和資產(chǎn)規(guī)模，提高抗風(fēng)險能力，為公司今后發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)。

（二）本次發(fā)行完成后公司股東結(jié)構(gòu)變化情況

本次非公開發(fā)行股票完成前后，公司控股股東和實際控制人的地位不會發(fā)生變化。

（三）本次發(fā)行完成后公司章程變化情況

本次非公開發(fā)行完成后，公司股本將相應(yīng)增加，原股東的持股比例也將相應(yīng)發(fā)生改變。公司將按照發(fā)行的實際情況對《公司章程》中相關(guān)的條款進(jìn)行修改，并辦理工商變更登記。除此之外，不涉及其他公司章程變化的情形。

（四）對公司高管人員結(jié)構(gòu)的影響

截至本預(yù)案公告日，公司尚無對高級管理人員結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的計劃。本次發(fā)行后，不會對高級管理人員結(jié)構(gòu)造成重大影響。

二、公司財務(wù)狀況、盈利能力及現(xiàn)金流的變動情況

本次發(fā)行完成后，公司的總資產(chǎn)將從 29.03 億元增加至 35.03 億元、凈資產(chǎn)將從 21.11 億元增加至 27.11 億元，資產(chǎn)負(fù)債率將從 27.25%下降至 22.58%，公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)得到改善，償債能力進(jìn)一步增強(qiáng)。募集資金投資項目順利實施后，公司的盈利能力將得到提升，經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量將進(jìn)一步增加，盈利空間進(jìn)一步拓展，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障。

三、公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭等變化情況

本次發(fā)行完成后，公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系均不會發(fā)生變化。本次發(fā)行不會產(chǎn)生同業(yè)競爭和新增關(guān)聯(lián)交易。

四、本次發(fā)行完成后，公司是否存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

公司的資金使用或?qū)ν鈸?dān)保嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)授權(quán)審批程序并及時履行信息披露義務(wù)，不存在被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用資金、資產(chǎn)或違規(guī)為其提供擔(dān)保的情形。本次發(fā)行完成后，公司不會因本次發(fā)行產(chǎn)生被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、資產(chǎn)或為其提供擔(dān)保的情形。

五、上市公司負(fù)債結(jié)構(gòu)是否合理，是否存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，是否存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況

依據(jù)公司 2017 年年度審計報告，截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并資產(chǎn)負(fù)債率為 25.94%，本次發(fā)行募集資金到位后，公司資產(chǎn)總額和凈資產(chǎn)相應(yīng)增加，將降低公司的負(fù)債率，同時優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)公司抗風(fēng)險能力。

本次發(fā)行完成后，公司不存在通過本次發(fā)行大量增加負(fù)債（包括或有負(fù)債）的情況，截至 2017 年 12 月 31 日，公司的資產(chǎn)負(fù)債率 25.94%略低于創(chuàng)業(yè)板上市公司資產(chǎn)負(fù)債率的中位數(shù) 29.35%，由于公司目前正在發(fā)展全球化業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)發(fā)展仍處于快速升級開拓的階段，因此未來公司仍有較大的資金需求，不存在負(fù)債比例過低、財務(wù)成本不合理的情況。

第四節(jié) 本次發(fā)行相關(guān)的風(fēng)險說明

投資者在評價公司本次非公開發(fā)行股票時，除本預(yù)案提供的其他各項資料外，應(yīng)特別認(rèn)真考慮下述各項風(fēng)險因素：

一、油氣價格波動風(fēng)險

石油行業(yè)屬于傳統(tǒng)的周期性行業(yè)，隨國際油價的周期性波動而波動。石油作為大宗商品，其價格受到地緣、政治、金融等諸多因素影響，表現(xiàn)出較強(qiáng)的周期性和波動性。石油需求及油價變化將直接影響石油公司勘探與開發(fā)投資計劃。自 2017 年以來，國際原油價格企穩(wěn)回升，如果油氣價格出現(xiàn)下跌并低至 2016年的低點，將會抑制或延遲石油公司的勘探開發(fā)投入和設(shè)備投資，從而可能減少或延緩對公司所提供產(chǎn)品和服務(wù)的需求。對此，公司將采用靈活的市場策略、產(chǎn)品策略、銷售策略，通過加強(qiáng)研發(fā)力度、提升服務(wù)和產(chǎn)品質(zhì)量、積極拓展技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域等手段充分拓寬市場渠道、鞏固和提升核心競爭力；同時緊抓國際原油價格氣溫回升、行業(yè)復(fù)蘇的關(guān)鍵時期，加快公司戰(zhàn)略布局，并優(yōu)化管理，降本增效，積極應(yīng)對油氣價格波動造成的風(fēng)險。

二、市場競爭加劇風(fēng)險

國內(nèi)外油服市場競爭激烈，公司的主要競爭對手包括各種規(guī)模的國內(nèi)公司及大型跨國公司以及國際公司。如果國際原油價格下跌并低位運行，行業(yè)維持不景氣狀態(tài)，將導(dǎo)致行業(yè)競爭的加劇。如果公司不能保持技術(shù)和服務(wù)的創(chuàng)新，不能持續(xù)提高產(chǎn)品和服務(wù)的技術(shù)水平和品質(zhì)，不能充分適應(yīng)行業(yè)競爭環(huán)境，則會面臨客戶資源流失、市場份額下降的風(fēng)險。對此，公司將在既定戰(zhàn)略指導(dǎo)下，加強(qiáng)業(yè)務(wù)布局的推進(jìn)力度，科學(xué)規(guī)劃業(yè)務(wù)構(gòu)成。同時，公司也將繼續(xù)加大研發(fā)投入，突出核心競爭優(yōu)勢，同時，進(jìn)一步加強(qiáng)市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，以進(jìn)一步鞏固行業(yè)領(lǐng)先地位，弱化競爭風(fēng)險。

三、募集資金投資項目實施風(fēng)險

公司本次發(fā)行募集資金投資項目經(jīng)過了充分的論證，該投資決策是基于目前的產(chǎn)業(yè)政策、公司的發(fā)展戰(zhàn)略、國內(nèi)外市場環(huán)境、客戶需求情況等條件所做出的，但在實際運營過程中，由于市場本身具有的不確定因素，可能會對擬投資收購標(biāo)的的業(yè)務(wù)發(fā)展和公司的預(yù)期收益產(chǎn)生不利影響。

四、公司規(guī)模擴(kuò)大帶來的管理風(fēng)險

隨著公司業(yè)務(wù)的不斷快速發(fā)展，公司資產(chǎn)規(guī)模、人員規(guī)模及業(yè)務(wù)規(guī)模都將有所擴(kuò)展，公司的管理模式和人員結(jié)構(gòu)也需相應(yīng)的調(diào)整或改變，以適應(yīng)公司迅速發(fā)展的需要。若公司的治理結(jié)構(gòu)、管理模式和管理人員等綜合管理水平未能跟上公司內(nèi)外部環(huán)境的發(fā)展變化，公司的發(fā)展將可能面臨不利影響。

五、業(yè)務(wù)季節(jié)性引起的上下半年經(jīng)營業(yè)績不均衡的風(fēng)險

公司所屬業(yè)務(wù)均屬于油田勘探開發(fā)技術(shù)服務(wù)領(lǐng)域，受油田生產(chǎn)作業(yè)計劃性影響較大。由此，上半年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入占全年營業(yè)收入的比重較低。公司收入和利潤主要在下半年實現(xiàn)。公司經(jīng)營成果在上下半年之間不均衡情況，對公司經(jīng)營計劃的合理安排構(gòu)成一定不利影響。對此，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)管理水平，合理安排經(jīng)營計劃，弱化因季節(jié)性因素對公司帶來的不利影響。

六、商譽(yù)減值風(fēng)險

由于公司的對外投資并購，在合并資產(chǎn)負(fù)債表中形成一定金額的商譽(yù)，如果被公司并購的企業(yè)經(jīng)營狀況將來出現(xiàn)不利變化，則存在商譽(yù)減值風(fēng)險，對公司當(dāng)期損益造成不利影響。對此，公司在業(yè)務(wù)方面整體籌劃，和被并購的公司協(xié)同發(fā)展；加強(qiáng)被并購企業(yè)管理，加強(qiáng)與被并購企業(yè)之間的人員交流、學(xué)習(xí)；財務(wù)方面，協(xié)助被并購企業(yè)搭建符合上市公司標(biāo)準(zhǔn)的財務(wù)管理體系；并在技術(shù)、業(yè)務(wù)、客戶等方面進(jìn)行資源整合，提高被并購公司的盈利水平。2017 年 12 月31 日和 2018 年 5 月 31 日，公司對企業(yè)合并所形成的商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，商譽(yù)減值測試無減值，但由于未來企業(yè)經(jīng)營狀況存在一定不確定性，仍不能排除未來存在商譽(yù)減值的風(fēng)險。

七、境外經(jīng)營風(fēng)險

公司控股子公司 TWG 經(jīng)營所在地在北美，其境外經(jīng)營受地緣政治、所在國政策及國際化人才培養(yǎng)、管理能力等因素影響較大，存在一定風(fēng)險。對此，公司加強(qiáng)國際化人才引進(jìn)，積極消化、總結(jié)境外業(yè)務(wù)拓展經(jīng)驗、教訓(xùn)，在公司制度、規(guī)范層面加強(qiáng)對境外業(yè)務(wù)管控和財務(wù)管控，并嚴(yán)格執(zhí)行。同時，公司對 TWG管理層實施股權(quán)激勵計劃，使管理層與股東利益保持高度一致，并對管理層進(jìn)行 5 年競業(yè)限制。公司在境外業(yè)務(wù)拓展和境外具體運營過程中，嚴(yán)格遵守所在地區(qū)政策、法規(guī)及相關(guān)習(xí)慣，以弱化境外經(jīng)營風(fēng)險。但由于公司境外子公司需適用所在國家或地區(qū)的法律和商業(yè)模式，未來仍不能排除可能面臨一定的境外經(jīng)營風(fēng)險。

八、匯率風(fēng)險

公司近年來積極開拓海外市場，主要的結(jié)算幣種為美元。自 2005 年 7 月 21日起，我國實行以市場供求為基礎(chǔ)、參考一籃子貨幣進(jìn)行調(diào)節(jié)、有管理的浮動匯率制度。人民幣兌換美元和其他貨幣的匯率受國內(nèi)外政治經(jīng)濟(jì)形勢變化及其他因素的影響而不斷變動。人民幣兌美元或其他外匯的升值可能導(dǎo)致公司以本位幣人民幣折算的境外經(jīng)營收入減少，也可能導(dǎo)致公司境外業(yè)務(wù)的價格競爭力降低。同時，由于公司的海外營業(yè)收入占比已顯著提高，因此，國際貨幣市場的匯率變化可能會給公司海外項目的盈利能力帶來一定的不確定性，或?qū)?/span>整體經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響。公司密切關(guān)注匯率變動對公司的影響，同時隨著國際市場占有份額的不斷提升，若發(fā)生人民幣升值等公司不可控制的風(fēng)險時，對公司合并報表商譽(yù)和財務(wù)費用等產(chǎn)生影響。

九、每股收益及凈資產(chǎn)收益率下降風(fēng)險

本次非公開發(fā)行完成后，公司資產(chǎn)規(guī)模將有所增加，但由于部分募集資金補(bǔ)充流動金后，短期內(nèi)募集資金對公司經(jīng)營業(yè)績的貢獻(xiàn)程度較小，將導(dǎo)致本公司每股收益和凈資產(chǎn)收益率將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

十、股價波動風(fēng)險

股票價格不僅取決于公司的盈利水平及發(fā)展前景，也受到市場供求關(guān)系、國家相關(guān)政策、投資者心理預(yù)期以及各種不可預(yù)測因素的影響。針對上述情況，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實、準(zhǔn)確、及時、完整、公平地向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者做出投資判斷。同時，公司提醒投資者注意股價波動及可能涉及的風(fēng)險。

十一、非公開發(fā)行方案審批風(fēng)險

本次非公開發(fā)行股票方案尚需取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，能否取得核準(zhǔn)以及取得核準(zhǔn)的時間存在不確定性，將對本次非公開發(fā)行產(chǎn)生較大影響。

第五節(jié) 公司股利分配政策及股利分配情況

一、公司股利分配政策

最新的公司章程中有關(guān)利潤分配政策具體內(nèi)容如下：

（一）利潤分配原則

公司的利潤分配注重對股東合理的投資回報，利潤分配政策保持持續(xù)性和穩(wěn)定性，同時兼顧公司的實際經(jīng)營情況及公司的遠(yuǎn)期戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

（二）利潤分配政策的具體內(nèi)容

1、利潤分配的形式

公司利潤分配可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。

2、現(xiàn)金分紅的條件

（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余

的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。

（2）公司該年度資產(chǎn)負(fù)債率低于 70%。

（3）審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

（4）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金投資項目除外）。

重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%。

不滿足上述條件時，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。

3、現(xiàn)金分紅的比例及時間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。

4、發(fā)放股票股利的條件

根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，具體分配比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。

5、出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（三）利潤分配決策程序

1、公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會表決通過后實施。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露。

2、股東大會對利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

3、若公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅原因，還應(yīng)說明未用于分紅的留存資金用途。獨立董事應(yīng)當(dāng)對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨立意見并公開披露。

4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

（四）利潤分配政策的調(diào)整機(jī)制

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展需要，需調(diào)整利潤分配政策的，

應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、

規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨立董事、

監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交股東大會批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會

的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。

二、未來三年股東回報規(guī)劃（2018 年-2020 年）

（一）利潤分配方式

公司采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，并優(yōu)先采取現(xiàn)金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期利潤分配。

（二）現(xiàn)金分紅的具體條件、比例及時間

1、現(xiàn)金分紅的條件

（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。

（2）公司該年度資產(chǎn)負(fù)債率低于70%。

（3）審計機(jī)構(gòu)對公司的該年度財務(wù)報告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

（4）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金投資項目除外）。

重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的30%。不滿足上述條件時，公司可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅，但公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

2、現(xiàn)金分紅的比例和時間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

（三）公司發(fā)放股票股利的具體條件

公司在經(jīng)營情況良好，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。采用股票股利進(jìn)行利潤分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素。

（四）股東回報規(guī)劃方案制定和執(zhí)行

1、公司董事會結(jié)合公司具體經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會表決通過后實施。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。獨立董事應(yīng)對利潤分配預(yù)案發(fā)表獨立意見并公開披露。

2、股東大會對利潤分配預(yù)案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。

3、若公司當(dāng)年實現(xiàn)盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展等需要未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露未分紅原因，還應(yīng)說明未用于分紅的留存資金用途。獨立董事應(yīng)當(dāng)對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨立意見并公開披露。

 4、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對以上利潤分配的決策程序及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

三、最近三年公司利潤分配情況

（一）最近三年公司利潤分配方案

公司重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立回報股東的意識，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，保持連續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。2016 年 5 月 19 日，公司 2015 年度股東大會審議通過了 2015 年度利潤分配預(yù)案：2015 年度公司擬不派發(fā)現(xiàn)金紅利，不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，也不送紅股。

2017 年 4 月 21 日，公司 2016 年度股東大會審議通過了 2016 年度利潤分配預(yù)案：公司以總股本 440,432,159 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.10 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利 4,404,321.59 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

2018 年 4 月 25 日，公司 2017 年度股東大會審議通過了 2017 年度利潤分配預(yù)案：公司以總股本 449,262,159 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.20 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金紅利 8,985,243.18 元（含稅）；本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。

（二）最近三年公司現(xiàn)金股利分配情況

（三）最近三年公司當(dāng)年實現(xiàn)利潤扣除現(xiàn)金分紅后未分配利潤的使用情況

最近三年，本公司未分配利潤全部用于補(bǔ)充業(yè)務(wù)經(jīng)營所需的流動資金及公司新建項目所需的資金投入，以支持公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施及可持續(xù)發(fā)展。

第六節(jié) 本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報分析

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算

（一）假設(shè)前提

1、本次非公開發(fā)行于2018年11月底實施完成（本次非公開發(fā)行完成時間僅為測算所用，最終以實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）；

2、本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過90,240,431股，測算過程中取發(fā)行股份數(shù)量之上限進(jìn)行測算；

3、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為60,000萬元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響；

4、宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r等方面沒有發(fā)生重大變化；

5、經(jīng)2017年年度股東大會審議通過，公司以總股本449,262,159股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.200000元人民幣現(xiàn)金，并已于2018年5月8日除息；不考慮2018年的利潤分配情況；

6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

7、不考慮本次發(fā)行募集資金運用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；

8、在預(yù)測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本451,202,159股為基礎(chǔ)（經(jīng)公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，公司將回購注銷60,000股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數(shù)量上限按注銷后總股本計算），僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化，假設(shè)上述60,000股限制性股票于2018年10月底完成注銷；

9、公司公告的2017年度報告，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為44,123,318.71元。出于謹(jǐn)慎性考慮，以15%增長率為基準(zhǔn)，假設(shè)2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2017年度分別持平、增長15%和增長30%來測算；

10、假設(shè)現(xiàn)存股權(quán)激勵計劃均滿足到期行權(quán)條件。

以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者及相關(guān)人士應(yīng)當(dāng)理解計劃、預(yù)測與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險。

（二）測算過程

基于上述假設(shè)前提，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算如下：

根據(jù)上述測算，在完成本次非公開發(fā)行后，若公司2018年扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤與2017年持平，公司即期基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率可能會出現(xiàn)一定程度攤薄。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計劃

公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過60,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進(jìn)度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

（二）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性

1、強(qiáng)化北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是通源石油對其控股子公司股權(quán)的實質(zhì)性整合，有利于上市公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強(qiáng)化公司對北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購?fù)瓿珊?，通源石油計劃以北美為龍頭、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應(yīng)，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略布局。同時，通源石油能夠進(jìn)一步實現(xiàn)對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和互補(bǔ)效應(yīng)能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

2、提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來源。上市公司經(jīng)過本次對 TWG 少數(shù)股權(quán)的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，進(jìn)一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高通源石油的盈利能力。

3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，滿足營運資金需求

公司擬通過本次非公開發(fā)行股票，將部分募集資金用于補(bǔ)充公司流動資金，有利于公司在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)能力、人才引進(jìn)、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機(jī)遇；同時，本次非公開發(fā)行補(bǔ)充流動資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，緩減中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力，為公司未來發(fā)展提供充實的資金保障。

四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

公司是以油田增產(chǎn)為核心的國際油服企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋鉆井、定向、完井壓裂、測井、射孔、帶壓作業(yè)、連續(xù)油管和采油、油田化學(xué)等整個油氣服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，可以在每個環(huán)節(jié)上提供油藏研究、方案設(shè)計、施工組織、現(xiàn)場作業(yè)、后期評估等一體化服務(wù)。其中，公司是我國復(fù)合射孔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)、行業(yè)國家標(biāo)準(zhǔn)制定的參與者，形成了射孔研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)的一體化模式。公司控股的美國TWG射孔集團(tuán)，位居美國射孔領(lǐng)域前列。公司控股和參股的子公司在中國和海外（北美以外）從事增產(chǎn)一體化技術(shù)服務(wù)，在國際、國內(nèi)市場具有較強(qiáng)的市場競爭力。公司經(jīng)過多年的運行，在油田增產(chǎn)領(lǐng)域積累了較為豐富的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售經(jīng)驗，擁有優(yōu)質(zhì)的人才、技術(shù)和市場儲備。

1、人員儲備

公司長期從事鉆井、射孔、壓裂等油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)，油氣田服務(wù)項目經(jīng)驗豐富，積累了一批通曉增產(chǎn)服務(wù)相關(guān)知識、熟悉市場的經(jīng)營管理人員，以及精通生產(chǎn)技術(shù)的專業(yè)人員和作風(fēng)過硬、技能扎實的職工隊伍。近年來，公司吸引國內(nèi)技術(shù)人才、管理人才不斷加入，公司的核心競爭力不斷加強(qiáng)。同時，TWG在美國市場屬于射孔細(xì)分領(lǐng)域龍頭企業(yè)，自2018年初以來，TWG人數(shù)已從400人增加至將近500人，擁有充足的管理人員、技術(shù)人員儲備滿足業(yè)務(wù)需求。

2、技術(shù)儲備

近年來，公司堅定不移地走技術(shù)為主、自主創(chuàng)新的發(fā)展道路，充分發(fā)揮自身在技術(shù)研發(fā)和市場資源方面的領(lǐng)先優(yōu)勢，緊盯市場前沿和客戶需求，持續(xù)加大研發(fā)投入，保持復(fù)合射孔核心技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，進(jìn)一步增強(qiáng)公司的市場競爭力。截至 2017 年末，公司擁有專利共計 52 項，其中發(fā)明專利 26 項（國際 11 項）、實用新型專利 25 項、外觀專利 1 項。同時，TWG 是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，公司擁有的技術(shù)儲備滿足公司開展業(yè)務(wù)的需求。

3、市場儲備

公司美國控股子公司TWG是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過200家，其中包括世界頂尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美國市場擁有充分的市場儲備。同時，公司在國內(nèi)油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域也擁有諸多優(yōu)質(zhì)的客戶資源，目前公司的核心客戶包括中石油、中石化的下屬重要石油公司，公司多年來突出的自主研發(fā)能力、一體化服務(wù)能力為公司積累了客戶的信任，國內(nèi)市場儲備充分。

五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補(bǔ)措施

本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，在不考慮募集資金財務(wù)回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項目投資進(jìn)度和加強(qiáng)募集資金管理、加強(qiáng)研發(fā)與業(yè)務(wù)升級、加強(qiáng)對外合作、加強(qiáng)銷售和品牌建設(shè)等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補(bǔ)股東回報。

（一）加快資源整合，推進(jìn)募投項目投資進(jìn)度，加強(qiáng)募集資金管理

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業(yè)地位將得到進(jìn)一步鞏固和提升，為實現(xiàn)未來可持續(xù)性發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務(wù)資源整合，爭取充分發(fā)揮公司內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)；并積極推進(jìn)市場推廣和業(yè)務(wù)開拓，爭取實現(xiàn)公司整體效益的提升。同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴(yán)格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

（二）拓展業(yè)務(wù)布局，提升公司盈利能力

圍繞成為國際化的綜合性油服企業(yè)集團(tuán)的戰(zhàn)略愿景，公司啟動本次非公開發(fā)行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)升級的要求。公司將TWG公司作為全球化平臺，將先進(jìn)的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實現(xiàn)公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略布局，以促進(jìn)公司的業(yè)務(wù)升級，提升盈利能力。

（三）不斷完善公司治理，強(qiáng)化風(fēng)險管理措施

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強(qiáng)全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加強(qiáng)重點領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續(xù)做好重點領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監(jiān)控、處置和報告，全面提高本公司的風(fēng)險管理能力。

（四）進(jìn)一步完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司于2014年4月16日召開2013年年度股東大會審議通過了關(guān)于修訂公司章程的議案。對公司章程以及其中有關(guān)利潤分配政策和現(xiàn)金分紅等條款進(jìn)行修訂，明確規(guī)定了公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式，并進(jìn)一步明確了公司實施現(xiàn)金分紅的條件。公司將制定《未來三年股東回報規(guī)劃（2018年-2020年）》，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者回報機(jī)制。

六、相關(guān)主體出具的承諾

本次非公開發(fā)行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

“1、承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對本人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束；

4、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

5、承諾由董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、承諾未來公布的股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

7、承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/span>

同時，本公司控股股東、實際控制人張國桉夫婦，為降低發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響，保證發(fā)行人填補(bǔ)回報所采取措施能夠得到切實履行，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出

如下承諾：

“1、本人承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

2、承諾切實履行公司制定的與本人相關(guān)的填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任；

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會做出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定的，本人承諾屆時將按照證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?/span>

第七節(jié) 其他有必要披露的事項

本次非公開發(fā)行無其他有必要披露事項。

（本頁無正文，為《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》之蓋章頁）

西安通源石油科技股份有限公司

董 事 會

2018 年 10 月 22 日